Les cookies sur le site l’IFPPC
Ce site utilise des cookies nécessaires au fonctionnement de l'espace Adhérents et des cookies destinés à mesurer la fréquentation du site pour en améliorer la performance.
Dans le cadre de la liquidation judiciaire d'une société mère (SARL) détenant 100 % du capital social d'une SARL filiale, la filiale est en bonis, bien que sa situation financière ne soit pas excellente. Le dirigeant non associé de la filiale, qui est également dirigeant de la société mère, n'exerce aucune des obligations liées à son mandat (convocation des assemblées générales, etc.).
Le capital social de la filiale est soumis à une clause d'agrément, et les démarches en vue de la cession de gré à gré des parts sociales ont échoué.
Quel est le périmètre d'action du liquidateur judiciaire de la société mère quant à la réalisation des parts ou la dissolution de la société fille, ou la désignation d'un AP ?
REPONSE :
Le Comité en charge des consultations estime que :
Lorsqu’une société est détenue par une autre société en liquidation judiciaire, le liquidateur exerce à la fois les droits patrimoniaux et les droits de gestion.
Si la cession de gré à gré des parts sociales n’est pas possible, et que la société fille n’est pas une société civile, deux hypothèses se présentent :
1. La société a une valeur financière : Dans ce cas, il est possible de provoquer, si nécessaire, la désignation d’un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée générale en vue d’engager une dissolution et une liquidation amiable.
2. La société n’a pas de valeur financière : Dans ce cas, il convient de ne pas poursuivre la procédure.
Pour compléter, l’article 1860 du Code civil, applicable à toutes les sociétés et non seulement aux sociétés civiles, est très utile dans ces situations. Il prévoit le remboursement de la valeur des parts sociales (droits sociaux) détenues par le débiteur associé en déconfiture. Le cas échéant, un mécanisme permet de désigner un expert pour déterminer cette valeur.
En général, lorsque cet article est invoqué face à ceux qui pensaient pouvoir contourner la situation, ils ont du mal à se rétablir.
Les professionnels des entreprises en difficulté